이사회규정
제1조(목적) 이 규정은 이사회의 조직 및 운영에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.
제2조(적용범위)
- ① 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 의한다.
- ② 이사회의 운영에 관한 세부사항은 이사회운영위원회에서 정할 수 있다.
제3조(구성)
- ① 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 사외이사의 수는 3인 이상으로 하되 전체 이사수의 과반수로 한다.
- ② 사외이사는 사외이사운영규정에서 별도로 정할 수 있다.
- ③이사회는 전문성을 확보하고 독립적인 이사회 운영을 위해 다양한 분야의 전문가로 이사회를 구성해야 하며, 이사회 구성과 관련한 세부적인 절차는 이사승계계획에서 정한다. (2024.4.1 신설)
제4조(이사회의 역할)
- ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
- ② 이사회는 회사 및 자회사등의 경영전략에 부합하는 리스크관리를 위한 환경 및 체제를 갖추어야 한다.
- ③ 이사회는 내부통제 전반에 대하여 감독하여야 한다.
- ④ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
5조(이사의 권한과 의무)
- ① 이사는 이사회를 통하여 회사의 업무집행에 관한 의사결정에 참여하며, 직무수행에 필요한 정보의 제공을 요구할 수 있다.
- ② 이사는 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 및 「상법」 등 관련 법령 및 내부규정을 준수하고 회사를 위하여 선량한 관리자로서 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
- ③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있다고 판단되는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 보고하여야 한다.
- ④ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하거나 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니 된다.
- ⑤ 사외이사는 취임 시 회사 경영진 및 지배주주와 관련하여 직무수행의 중립성을 저해할 우려가 있는 이해관계가 없음을 밝히는 확인서를 회사에 제출하여야 한다.
제6조(자회사등에 대한 이사회의 권한과 책임)
- ① 이사회는 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 자회사등의 경영사항에 대하여 조언ㆍ시정권고 및 자료제출요구 권한을 보유한다.
- ② 이사회 및 각 이사는 제1항의 권한을 행사함에 있어서 다음 각 호에 관한 책임을 부담한다.
- 1. 자회사등의 경영의 건전성, 소비자 권익 및 건전한 금융거래질서를 해하지 아니할 것
- 2. 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 자회사등의 영업상 비밀을 누설하지 아니할 것
- 3. 관련 법령을 위반하지 아니할 것
- ③ 이사회는 전체 자회사등을 통할하는데 필요한 내부통제기준을 마련하고 그 준수 여부를 점검하기 위해 준법감시인을 선임하여야 한다.
제7조(이사회 의장)
- ① 이사회는 매년 이사회가 정하는 바에 따라 사외이사 중에서 이사회 의장을 선임한다.
- ② 의장은 이사회를 주재하고 효율적으로 이사회를 운영하여야 하며, 관련 내규에서 정한 직무를 성실히 수행하여야 한다.
- ③ 제1항에 불구하고 이사회가 사외이사 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 경우 이사회는 그 사유를 공시하고, 사외이사를 대표하는 자(이하 “선임사외이사”라 한다)를 선임하여야 한다.
- ④ 선임사외이사는 다음 각 호의 업무를 수행한다.
- 1. 사외이사 전원으로 구성되는 사외이사회의의 소집 및 주재
- 2. 사외이사가 이사회 의장, 경영진 등 임직원으로부터 업무집행상황의 보고 및 관련 자료를 제출 받는 등 효율적인 업무 수행을 위한 지원
- 3. 기타 사외이사의 역할 및 책임성 제고에 필요한 지원
- ⑤ 회사 및 그 임직원은 선임사외이사가 제4항에 따른 업무를 원활하게 수행할 수 있도록 적극 협조하여야 한다.
- ⑥ 이사회 의장이 유고 시에는 이사 중에서 이사회가 정하는 순위에 따라 그 직무를 대행한다.
- ⑦ 이사회 의장의 임기는 1년으로 하되, 1차례만 연임할 수 있다.
제8조(대표이사 회장)
- ① 회사는 이사회의 결의를 통하여 이사 중에서 대표이사 회장 1인을 선임한다.
- ② 대표이사 회장은 이사회의 결의사항을 집행하며 이사회가 정한 바에 따라 회사업무를 총괄한다.
- ③ 대표이사 회장 유고 시에는 이사회 결의에 따라 사내이사가 그 직무를 대행하며, 사내이사가 없는 경우 지주 업무집행책임자 및 자회사 CEO 중 이사회가 정하는 자가 그 직무를 대행한다. (2018.7.31 개정)
제9조(소집)
- ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하고 이사회 의장이 소집한다.
- ② 정기이사회는 분기 1회 개최하며, 임시이사회는 이사회 의장이 필요하다고 인정하는 때, 재적이사의 과반수, 감사위원회 또는 대표이사 회장의 요구가 있을 때 지체 없이 소집하여야 한다.
제10조(소집통지)
이사회를 소집할 때에는 회의의 목적사항을 명시하여 이사회 개최 7일전까지 각 이사에게 모사전송, 전보, 등기우편 또는 전자적 방법(컴퓨터통신, 인터넷 e-mail 등)등으로 통지하여야 한다. 그러나, 긴급한 사유가 있는 경우에는 그 기간을 단축할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집절차를 생략할 수 있다.
제11조(결의사항 등)
- ① 다음 각 호의 사항은 이사회의 결의를 얻어야 한다. 다만, 관계법령 및 정관에 위배되지 않는 범위 내에서 그 권한을 이사회 내 위원회 및 대표이사 회장에 위임할 수 있다.
- 1. 주주총회에 관한 사항
- 가. 주주총회 소집 및 부의안건의 결정
- 나. 재무제표 및 영업보고서의 승인
- 다. 주주총회로부터 위임 받은 사항
- 2. 경영일반에 관한 사항
- 가. 그룹의 중장기 경영계획 및 연도별 경영계획 확정(연결 재무제표 기준)
- 나. 해산⋅영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항
- 다. 이사 및 직원의 보수를 포함한 예산 및 결산
- 3. 자회사 관리
- 가. 자회사등의 편입·제외 및 건당 금액이 자기자본의 100분의 1을 초과하는 기존 자회사등에 대한 출자. 다만, 손자회사등의 편입 및 제외의 경우, 금융감독기관의 승인을 요하지 않는 건으로 편입 및 제외 시점의 출자규모가 지주회사 자기자본의 100분의 1 이하인 경우에는 이사회 보고로 갈음한다.(2018.7.31 개정)
- 4. 중요규정의 제정 및 개폐에 관한 사항
- 가. 정관의 변경에 관한 사항
- 나. 지배구조 내부규범에 관한 사항
- 다. 이사회규정 및 이사회내 위원회규정에 관한 사항
- 라. 사외이사운영규정에 관한 사항
- 마. 최고경영자경영승계규정에 관한 사항
- 바. 자회사CEO후보추천위원회규정에 관한 사항 (2023.10.31 신설)
- 사. 자회사CEO경영승계규정에 관한 사항 (2023.10.31 신설)
- 아. 경영진운영규정에 관한 사항
- 자. 임원퇴직금규정에 관한 사항(2022.3.3 신설)
- 차. 내부통제규정에 관한 사항
- 카. 리스크관리규정에 관한 사항(제·개정은 리스크관리위원회에 위임)
- 타. 고객정보의 제공 및 관리에 관한 규정에 관한 사항
- 파. 고문 및 자문위원 운영규정
- 하. 내부회계관리규정에 관한 사항(2019.3.5 신설)
- 거. 기타 외규에서 이사회 결의가 필요한 내규에 관한 사항
- 너. 상기 각 호의 규정의 개폐 시 관계법령, 감독규정 및 정관 등 상위규정의 변경에 따른 단순한 자구수정은 대표이사 회장에 위임한다.
- 5. 이사 등에 관한 사항
- 가. 지배구조 정책 및 원칙 전반에 관한 사항(2015.2.4 신설)
- 나. 최고경영자 경영승계계획의 수립 및 최고경영자후보군 관리에 관한 사항
- 다. 이사승계계획에 관한 사항(2024.4.1 신설)
- 라. 이사회 의장 및 선임사외이사 선임
- 마. 대표이사의 선임 및 해임
- 바. 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임(감사위원 제외)
- 사. 이사 후보의 확정
- 아. 주주총회에서 위임 받은 범위 내에서 이사의 보수의 결정
- 자. 사외이사에 대한 성과평가
- 차. 이사회 및 이사회내 위원회에 대한 평가
- 카. 대주주·임원 등과 회사 간의 이해상충 행위 감독에 관한 사항 및 이사등과 회사간의 거래승인에 관한 사항
- 타. 준법감시인 및 위험관리책임자의 임면에 관한 사항
- 파. 주요업무집행책임자의 임면에 관한 사항
- 하. 고문, 명예이사 등의 위촉에 관한 사항(다만, 특정계약의 이행을 위하여 필요한 경우는 제외)(2022.3.3 개정)
- 거. 이사회사무국장 선임 및 해임에 관한 동의 (2024.4.1 신설)
- 6. 중요 계약 및 소송에 관한 사항
- 가. 건당 금액이 200억원을 초과하는 계약(용역계약인 경우는 건당 금액이 100억원 초과)
- 나. 건당 소가가 200억원을 초과하는 소의 제기ㆍ포기 및 취하
- 7. 자본금 및 자금 조달에 관한 사항
- 가. 신주의 발행 및 자본감소
- 나. 제준비금의 자본전입
- 다. 자금 차입
- 라. 사채의 발행
- 8. 기타 사항
- 가. 주식매수선택권의 부여 및 취소
- 나. 지주 업무 총괄 사장 직제 신설 및 폐지에 관한 사항(2018.7.31 신설)
- 다. 지배인의 선임 및 해임
- 라. 회사의 자기주식 취득, 처분 및 소각(단, 소각은 배당가능이익으로 취득한 자기주식에 한함) (2020.7.27 개정)
- 마. 건당 10억원을 초과하는 기부금 지급
- 바. 관계법령에서 이사회의 결의를 요구하는 사항
- 사. 이사회 내 위원회가 특별히 부의하는 사항
- 아. 기타 대표이사 회장이 필요하다고 인정하는 사항
- ② 상기 각 호에서 자기자본이라 함은 당해 안건을 부의할 이사회 개최 전 회계연도말 또는 당해 회계연도 6월말 대차대조표상 자본총계 중 최근의 것을 기준으로 한다. 다만, 특별한 사정 등으로 동 기준을 적용하는 것이 적당하지 아니한 경우에는 이사회 결의로 그 기준을 달리 정할 수 있다.
- ③ 다음 각호의 사항은 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 제2호의 이사회 내 위원회의 결의사항이 이사회에 부의되는 경우는 제외한다.(2020.2.27 개정)
- 1. 이사회 결의사항의 집행결과
- 2. 이사회내 위원회의 결의사항
- 3. 분기별 결산결과
- 4. 임원에 대한 형사절차 개시 및 감독기관 제재 등에 관한 사항
- 5. 경영진 임면에 관한 사항
- 6. 다른 규정에서 이사회 보고사항으로 정한 사항
- 7. 기타 이사회 및 대표이사가 보고할 필요성이 있다고 인정하는 사항
제12조(이사회내 위원회)
- ① 이사회는 다음 각 호의 위원회를 두며, 위원회의 역할 및 운영 등에 관하여는 별도로 정하는 위원회규정에 따른다.
- 1. 이사회운영위원회
- 2. 임원후보추천위원회
- 3. 감사위원회
- 4. 리스크관리위원회
- 5. 보수위원회
- 6. ESG위원회
- 7. 자회사CEO후보추천위원회
- ② 제1항의 위원회 이외에 특별사안의 심의 또는 결의를 위하여 필요한 경우에는 이사회의 결의로 특별위원회를 둘 수 있다.
- ③ 이사회는 법령 또는 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 필요한 경우 제11조 제1항의 사항 중 일부를 위원회에 위임하여 심의 또는 결정하게 할 수 있다.
- ④ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이를 통지 받은 이사는 결의사항에 이의가 있는 경우 통지를 받은 날로부터 3영업일 이내에 이사회 의장에게 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다. 다만, 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.
제13조(결의방법)
- ① 이사회의 결의는 법령이나 정관에 다른 정함이 없는 경우에는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.
- ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
- ③ 이사는 각자 1개의 의결권을 갖는다. 다만, 그 결의사항에 대하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.
제14조(제안설명)
이사회 안건에 관한 제안설명은 안건 관련 담당 경영진 또는 이사회사무국장이 하며, 의장이 필요하다고 인정하는 경우에는 관련 소관부서장은 배석하여 안건에 대한 보충설명 및 질의에 답변할 수 있다.(2024.1.1 개정)
제15조(의견의 청취)
- ① 의장은 의안을 심의함에 있어 필요한 경우에는 경영진, 관계직원 또는 외부인사를 이사회 및 이사회 내 위원회에 출석시켜 의견을 들을 수 있다.
- ② 주요업무집행책임자는 이사회의 요구가 있으면 언제든지 이사회에 출석하여 요구한 사항을 보고하여야 한다.
제16조(이사회 사무지원 등)
- ① 이사회 및 각 위원회의 효율적인 운영과 사외이사에 대한 업무지원 활성화 등을 위하여 이사회 및 위원회에 대한 사무지원은 이사회사무국이 담당한다. (2024.1.1 개정)
- ② 이사회사무국은 이사회를 보좌하고 경영정보제공 등 이사회의 활동 수행을 지원하고, 사외이사가 직무수행을 위하여 필요한 경우 임직원이나 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있도록 하며, 합리적인 범위 내에서 이에 소요된 경비를 지원한다.(2024.4.1 개정)
- ③ 이사회 의전관련 사항은 비서실에서 담당한다.(2018.2.8, 2022.3.3 개정)
제17조(의사록)
- ① 이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.
- ② 이사회사무국장은 이사회에 참석하여 의사록을 작성한다. (2024.1.1 개정)
- ③ 이사회 종료일부터 14일 이내에 의사록을 작성하여 모든 이사에게 발송하여야 한다. 다만, 부득이한 경우에는 이사회 의장의 승인을 얻어 그 기간을 연장할 수 있다.
- ④ 감독기관 제출 등 기타 사정으로 긴급하게 의사록을 제출하여야 하는 경우에는 의사록 승인 전에 의장의 승인을 얻어 관계기관에 제출할 수 있다.
부 칙
제1(시행일) 이 규정은 2011.3.15 부터 시행한다.
부 칙
제1(시행일) 이 규정은 2011.12.16 부터 시행한다.
부 칙
제1(시행일) 이 규정은 2012.7.20 부터 시행한다.
부 칙
제1(시행일) 이 규정은 2012.12.28 부터 시행한다.
부 칙
제1(시행일) 이 규정은 2013.8.22 부터 시행한다.
부 칙
제1(시행일) 이 규정은 2014.3.31 부터 시행한다.
부 칙
제1(시행일) 이 규정은 2014.12.29 부터 시행한다.
부 칙
제1(시행일) 이 규정은 2015.2.4 부터 시행한다.
부 칙
제1(시행일) 이 규정은 2015.11.6 부터 시행한다.
부 칙
제1(시행일) 이 규정은 2016.10.28 부터 시행한다.
부 칙
제1(시행일) 이 규정은 2018.02.08 부터 시행한다.
부 칙
제1(시행일) 이 규정은 2018.7.31 부터 시행한다.
부 칙
제1(시행일) 이 규정은 2019.3.5 부터 시행한다.
부 칙
제1(시행일) 이 규정은 2020.2.27 부터 시행한다.
부 칙
제1(시행일) 이 규정은 2020.7.27 부터 시행한다.
부 칙
제1(시행일) 이 규정은 2021.3. 26 부터 시행한다.
부 칙
제1(시행일) 이 규정은 2022.3. 3부터 시행한다. 다만, 제11조 제1항 제4호 개정내용은 2022.3월 정기주주총회의 정관 변경 승인일로부터 시행한다.
부 칙
제1(시행일) 이 규정은 2023.10. 31 부터 시행한다.
부 칙
제1(시행일) 이 규정은 2024.1.1 부터 시행한다.
부 칙
제1(시행일) 이 규정은 2024.4.1 부터 시행한다.
다만, 제12조 제1항 개정내용은 2024.3월 정기주주총회의 정관 변경 승인일로부터 시행한다.
